东港股份有限公司

关于英超联赛下注集团有限公司增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  ●交易简要内容：东港股份有限公司（以下简称“东港股份”或“公司”）之控股子公司英超联赛下注集团有限公司（以下简称“东港瑞宏”）拟引入上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）实施增资扩股。上海云鑫以人民币10,000万元分期认购东港瑞宏人民币6,666,667元新增注册资本，全部增资后上海云鑫持有东港瑞宏股权比例为25.00%，本公司之全资子公司北京东港嘉华安全信息技术有限公司（以下简称“东港嘉华”）持有东港瑞宏的股权比例由90%下降至为67.5%，仍为东港瑞宏的控股股东。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

一、本次交易概述

  （一）基本情况

  上海云鑫拟认购东港瑞宏6,666,667元注册资本，东港瑞宏的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币26,666,667元，增资全部完成后东港瑞宏的股权结构如下：东港嘉华持股比例为67.50%，上海云鑫持股比例为25%，北京丰升资本管理有限责任公司（以下简称“北京丰升”）持股比例为7.50%。东港嘉华仍为东港瑞宏的控股股东，东港瑞宏仍为本公司间接控股子公司。本次增资总认购价款人民币10,000万元，分四期支付，每期支付人民币2500万元。

  （二）董事会审议情况

  公司于2020年12月1日第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于英超联赛下注集团有限公司增资扩股的议案》，同意上海云鑫以人民币10,000万元认购东港瑞宏6,666,667元新增注册资本，同意东港嘉华和东港瑞宏与上海云鑫及其他股东方北京丰升签署东港瑞宏的《增资协议》以及其他与之相关的交易文件。

  本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本次增资扩股事项属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

  公司名称：上海云鑫创业投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：人民币145,178.2336万元

  法定代表人：井贤栋

  企业地址：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室

  成立日期：2014年2月11日

  经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：蚂蚁科技集团股份有限公司（“蚂蚁集团”），出资比例为100%。

三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本信息

  公司名称：英超联赛下注集团有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：人民币2,000万元

  法定代表人：刘宏

  企业地址：北京市北京经济技术开发区经海四路139号1幢401室

  成立日期：2014年6月10日

  经营范围：生产专用计算机软件；计算机软件、互联网、磁卡、智能卡电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备的批发、佣金代理业务及进出口业务（拍卖、涉及专项规定管理的商品除外）；科技信息咨询服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；批发经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  增资前后股权比例如下：

  （二）交易标的财务数据

  东港瑞宏2019年度经审计的资产总额为2,173.15万元，净资产2,003.40万元，2019年度实现营业收入3864.63万元，净利润868.97万元。

四、协议主要内容

  （一）交易价格与认缴

  根据《增资协议》的约定，上海云鑫应缴付人民币壹亿元整（RMB100,000,000）作为认购价款认购占增资全部完成后东港瑞宏25.00%股权的新增注册资本，其中人民币陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB6,666,667）作为增资额计入东港瑞宏的注册资本，剩余部分的人民币玖仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整（RMB93,333,333）作为增资的溢价全部进入东港瑞宏的资本公积。上海云鑫应在《增资协议》所约定的认购方履行交割义务的条件被证明满足或被豁免之后履行支付价款的义务。

  各方履行义务的所有先决条件均被证明满足或豁免之后的第10个营业日，或上海云鑫与东港瑞宏一致书面同意的其他时间或其他日期，东港瑞宏及其原有股东将和上海云鑫在东港瑞宏的办公室或上海云鑫与东港瑞宏一致书面同意的其他地点进行交割。东港瑞宏原有股东向云鑫承诺，放弃任何与此次增资有关的优先认购权。

  （二）交易双方的陈述和保证

  东港瑞宏及东港嘉华向上海云鑫就“组织和权限”、“无冲突”、“同意和批准”及“遵守法律”等事项作出陈述和保证。北京丰升向上海云鑫就“组织和权限”、“无冲突”及“同意和批准”等事项作出陈述和保证。上海云鑫亦向东港瑞宏及其原有股东作出“组织和权限”及“无冲突”的陈述和保证。

  （三）赔偿条款

  因任何一方在《增资协议》中所作出的任何陈述或保证不准确或违反其在协议项下的任何承诺、协议和约定，引起或导致任何其他守约方遭遇或蒙受任何及所有损失和损害，该违约方应向守约方作出完全赔偿，并保障其不受损害。

五、本次增资的目的和对公司的影响

  本次公司控股子公司东港瑞宏增资扩股引入新增投资者，有利于东港瑞宏推进电子票证发展的战略规划，通过加强与蚂蚁集团在资本和业务等方面的合作，为东港瑞宏的发展增加注册资本和运营资金，有利于提升东港瑞宏在电子票证及区块链领域的产品研发和服务水平，增强东港瑞宏的技术实力，扩大东港瑞宏的市场范围。

六、风险提示

  （一）本次增资事项还须通过国家市场监督管理总局的经营者集中申报等程序工作，尚存在不确定性。

  （二）目前区块链电子票证产品还处于市场推广期，受技术研发、宏观经济、行业政策、市场环境等诸多因素影响，东港瑞宏相关业务的开展存在不确定性，可能出现未达到发展预期的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

  （一）东港股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  （二）增资协议。

  特此公告。

东港股份有限公司董事会

2020年12月2日

  上海云鑫的增资，将为东港瑞宏带来新的活力，推进东港瑞宏对电子票证发展的战略规划。通过加强与蚂蚁集团的合作，双方将提升电子票证及区块链领域的产品研发及服务水平，提高市场核心竞争力，扩大市场范围。